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* Plus-value de cession - 2006



Depuis quelques années, une série de dispositions fiscales ont été mises en place afin que les entrepreneurs cédants soient moins taxés sur les plus-values lors de la transmission de leur entreprise.

Transmettre une entreprise doit devenir un acte simple et naturel pour les entrepreneurs grâce aux différentes lois en faveur des PME.

A) * Cela a commencé avec la Loi DUTREIL d'août 2003, concernant les entreprises individuelles soumises à l'impôt sur le revenu (I.R.).

Ce dispositif permet au cédant de bénéficier d'une exonération totale d'impôt sur la plus-value lors d'une cession, sous 2 conditions:

- Avoir exercé cette activité pendant 5 ans minimum.

- Les C.A. HT de l'année de transmission et de l'exercice précédent ne doivent pas dépasser le montant de 250.000 € pour les activités de négoce, et 90.000 € pour les activités de prestations de service.

Toutefois, une exonération partielle est prévue entre 250.000 € et 350.000 € pour le négoce et entre 90.000 € et 126.000 € pour les services.

* La loi du 13.07.2005 facilite le passage de relais entre cédants et repreneurs.

- Une ''convention de tutorat ou d'accompagnement'' permet au chef d'entreprise ou à l'artisant qui font valoir leurs droits à la retraite, de transmettre au repreneur leur expérience professionnelle, bénévolement ou non, tout en percevant leur pension de retraite au taux plein.

De plus à compter de 01.2006, une prime à la transmission accompagnée, dont le montant varie en fonction du chiffre d'affaires de l'entreprise, sera affectée et gérée par les caisses de retraite au bénéfice des artisans signataires de cette convention de tutorat.

- Par ailleurs à partir de 01.2006, en cas de cession d'un fonds de commerce exploité en location-gérance, les plus-values réalisées lors de la cession seront exonérées si la valeur du fonds n'excède pas 500.000 €, que l'entreprise soit soumise à l'IS ou à l'IR.

B) Ces dispositions ''DUTREIL '' ont été complétées par le dispositif SARKOZY d'août 2004, qui exonère totalement de plus-value, les cessions de vente de fonds de commerce des entreprises individuelles et des sociétés imposées à l'I.S. lorsque la valeur de l'activité cédée est inférieure à 300.000 euros.

Cela concerne seulement les entreprises détenues depuis plus de 5 ans par leur propriétaire, comptabilisant moins de 250 salariés, dont le dernier C.A. annuel est inférieur à 50 millions d'euros, et qui ne sont pas détenues à hauteur de 25 % par des entreprises qui ne remplissent pas elles-mêmes toutes ces conditions.

Entre 300.000 € et 500.000 €, une taxation progressive est prévue qui permet grosso modo une exonération de la moitié de la plus value constatée. Par contre, aucune exonération n'est prévue si la valeur de la société est supérieure à 500.000 euros.

* Lors d'une donation par le chef d'entreprise de son entreprise à ses salariés, l'exonération des droits de mutation est totale dés lors que la valeur des actifa cédés est inférieure à 300.000 €, à condition que la ou les salariés poursuivent l'exploitation pendant 5 ans.

C) Possibilité d'atténuer les conséquences fiscales de la cession concernant les exploitants qui souhaitent vendre leur affaire, et réinvestir ces capitaux issus de cette opération, dans des biens productifs d'une autre affaire.

Cela nécessite un montage financier, telle la création 2 à 3 années avant la vente de l'entreprise, d'une holding qui sera assujettie à l'I.S. et à laquelle seront apportés les titres de l'entreprise à vendre. Cette formule octroie ainsi le bénéfice d'un sursis d'imposition des plus-values tant que les titres de la holding sont conservés.

La plue-value ne sera donc réclamée qu'au moment de la cession des dits titres de la holding, lesquels devront être conservés au minimum 2 années. Cette plus-value réalisée bénéficiera alors du régime spécifique de la fiscalité sur les cessions de titres de participation.

D) La loi de Finances rectificative pour 2005 prévoit d'allèger la fiscalité de la plus-value dès lors que l'actionnaire a conservé ses titres sur le long terme et qu'il cède "in finae" au moins 50 % du capital. Le dirigeant ne peut pas garder de rôle prépondérant dans la gestion de l’entreprise, après la cession officielle.

L'abattement porte sur 1/3 de la plus-value si le dirigeant actionnaire a conservé ses titres jusqu'à la septième année de détention, porte sur les 2/3 à partir de la huitième année de détention, et l'exonération est totale si l'actionnaire conserve ses titres jusqu'au début de la neuvième année de détention, donc 8 ans révolus.

Pour le décompte de la durée de détention des titres cédés, tous les titres sont réputés avoir été acquis au 1er janvier de la première année. Les premiers effets de cette loi ne bénéficieront aux cédants qu'à compter de 2012 pour les abattements et de 2014 pour les exonérations totales, car la loi n'est pas rétroactive !!!.

L’entreprise doit réaliser moins de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires ou comptabiliser un total de bilan inférieur à 43 millions d'€, et employer moins de 250 salariés.

E) La dernière retouche fiscale 2005, concerne les chefs d’entreprises qui arrivent à l’âge de la retraite.

Ainsi à partir du 1er janvier 2006, qu'ils soient entrepreneurs individuels ou associés mais à condition qu'ils aient exercé pendant au moins 5 ans, s'ils cèdent l'intégralité de l'entreprise ou de leurs titres détenus dans la société, alors ces nouveaux retraités bénéficient de l'exonération totale de l'impôt sur la plus-value mais ils seront quand même assujettis aux prélèvements libératoires de la CSG et CRDS à 11 %, au lieu de 27 % sur les plus-values réalisées.

F) Dans le cas d'une transmission familiale où un entrepreneur transmet gratuitement son entreprise et donc son capital à ses héritiers, les parts transmises par donation ou succession sont exonérées à hauteur de 75 % de l'assiette des droits de mutation, à condition expresse que les héritiers (ou l'un d'eux au moins) signent un pacte de conservation des titres pendant 6 ans.

Cet abattement se cumule avec les réductions de droits dont bénéficie une donation classique en pleine propriété ou en nue-propriété. Ainsi, selon l’âge du donateur et le nombre de ses enfants bénéficiaires, le taux d’imposition peut être réduit à moins de 3 %. Le paiement de ces droits peut être différé ou fractionné sur 15 ans.

G) En cas de décès du conjoint dirigeant d’une entreprise, le survivant bénéficie d’un cadeau fiscal concernant le paiement des droits de succession, leur report à son propre décès moyennant un intérêt et la constitution de garanties, et aussi leur échelonnement sur 10 ans au maximum.

H) Concernant l’impôt sur l’ISF, le dirigeant minoritaire de l’entreprise bénéficie d’un abattement de 75 % sur la valeur de ses parts, s’il s’engage à les conserver au moins 6 ans. Il bénéficiera également du même abattement lorsqu’il cédera son entreprise à condition d’être possesseur de ses actions depuis 3 ans avant cette cession.

La réglementation étant néanmoins complexe et peut-être ponctuelle dans le temps, il convient de rencontrer un professionnel, avocat, notaire, commissaire aux comptes ou comptable.

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** 6 conseils pour BIEN CEDER



L'ART de passer le témoin, soit une bonne transmission-reprise d'une entreprise ou d'un fonds de commerce, doit bénéficier à la fois :



-à la structure ENTREPRISE, afin de réussir la passation des pouvoirs entre les anciens et les nouveaux décideurs et partant sa PERENNISATION;

-au CEDANT, dans sa recherche d'optimisation de son CAPITAL représentatif de nombreuses années de labeur, et financièrement de revenu complémentaire au montant de la retraite qu'il percevra, ou s'il n'est pas un futur retraité cette plus-value déterminera la faisabilité ou pas d'un nouvel investissement productif ou non.

Pour celà, nulle précipitation même si à trop tarder, il existe le risque fort 'in finae' de fermer l'établissement avec les difficultés financières et sociales voire morales qui s'ensuivent.

500.000 entreprises changeront de main dans notre pays au cours de la décennie 2002 / 2012, et 30% pourraient disparaître en raison du manque d'anticipation et de l'insuffisance de préparation sereine de leurs actuels exploitants.

La RECETTE !!!... des ingrédients à respecter .... qui font qu'une cession doit être bien préparée par une méthodologie précise, c'est à dire l'étude de près des aspects juridiques, fiscaux et sociaux , déterminer le juste prix et garder du temps devant soi.... généralement 5 ans avant le départ à la retraite et idem pour les autres raisons, car c'est aussi dans la tête des " futurs-ex dirigeants " que tout se détermine:

" une excellente raison assumée et une vraie motivation de vente, un accord du conjoint collaborateur ou pas, une capacité à couper avec l'affectivité liée à l'affaire, une préparation à la vie de l'après-transmission, " ;

tout en prenant en compte la vérité du MARCHE de la cession d'entreprises et de fonds de commerce, sur lequel tous les indices démontrent ... qu'une partie seulement des établissements seront vendus, et les autres !!!!;

' Sur 30.000 entreprises artisanales qui cessent chaque année toute activité, 25.000 d'entre elles sont estimées viables et 15.000 seulement sont reprises ' . " Magazine ENTREPRENDRE n° 166 ".

Une REGLE d'OR pour réussir la cession de son affaire: ¤ RESPECTER les ETAPES suivantes succintement définies pour l'essentiel.

1) ¤ S'INFORMER auprès des CAISSES de retraite:

"pour connaître ses droits même si l'objet de la cession n'est pas la retraite, et fixer ainsi une date de départ".

C'est préparer "l'après-transmission" en s'occupant de son avenir personnel, exemple: un chef d'entreprise qui cesse son activité avant son 60 éme anniversaire perd 22% de sa retraite de cadre!!!.

2) ¤ ETABLIR le DIAGNOSTIC de son affaire:

"pour connaître ses forces et ses faiblesses, ses potentialités actuelles et ses possibilités de développement".

Dans une démarche de cession il faut que le cédant soit le meilleur "commercial-vendeur" de son affaire et qu'il argumente avec des faits ténus et non plus seulement avec des paroles. Finies les attitudes passives des années 1970-1980, seuls le volontarisme et le pragmatisme comptent aujourd'hui.

Les cadres connaissent l'intérêt d'un C.V pour séduire un recruteur.

Il faut faire à l'identique en face d'un éventuel repreneur ( recruteur de votre entreprise !!) avec des bilans pour appréhender le récent passé et l'actuel aujourd'hui, un business-plan objectif ou des tableaux de bord réunis dans un dossier structuré pour lui donner envie d'aller plus loin dans l'approche de votre projet, et aussi de le convaincre des lendemains prometteurs.

N'oubliez jamais qu'un repreneur est fragile dans sa position et il convient de le rassurer, car vous seul savez ce que vous lui vendez réellement dans la mesure où votre établissement repose souvent entiérement sur vos épaules.

Il est d'autant plus fragile qu'il va vous payer la valeur de votre entreprise, d'une part sur ses deniers personnels pour lesquels il a probablement 'sué' pour les économiser et qu'il ne possédera plus en compte en banque, et d'autre part sur un prêt bancaire dont il sera responsable "in personnae" garanti en plus sur ses biens personnels ou des cautions de tierces personnes.

3) ¤ VALORISER son affaire:

"par la prise en compte d'éléments économiques et financiers".

L'analyse du chiffre d'affaires et de la rentabilité, notion de parts de marché, le personnel salarié, stocks, état des matériels, situation et emplacement de l'affaire, surface des locaux et conditions de bail, fichier et conditions de paiement des clients, idem pour les fournisseurs, potentiel et possibilités de développement, voilà autant de critères qu'un repreneur doit avoir connaissance pour prendre une première décision sur l'avancement ou l'arrêt de sa démarche.

Puis vient la notion de prix qui doit être justifié sous peine de ne pas être crédible et de voir l'intérêt du repreneur se diluer rapidement.

Le prix exact est celui que l'acheteur est prêt à payer et fait suite à une négociation eu égard aux arguments étayés et appréciés par les deux parties.

Car si le cédant vend le résultat de ce qu'il a investi depuis de longues années, le repreneur investit sur ce que vous lui vendez, en espérant un retour sur investissement de capital sur 4 à 5 ans.

4) ¤ ELABORER un PLAN de transmission:

"pour indiquer clairement vos intentions et les conditions souhaitées dans cette opération".

Que vend-t-on ?, un fonds de commerce, des parts ou des actions de société, en totalité ou partiellement, ou alors la possibilité de rechercher un partenaire actif et/ou financier, quelle est la période souhaitée pour la signature, quelle durée d'accompagnement de la passation (3.6.12mois,ou +) et quel statut pendant ce temps pour le cédant ?, autant de questions à se poser sur le plan personnel tout en considérant aussi les volets fiscaux, juridiques, sociaux, et envisager les solutions les mieux adaptées.

5) ¤ RECHERCHER son REPRENEUR:

"ou l'étape du parcours qui représente la partie la plus ardue de l'opération".

Il convient de flairer celui qui à la fibre du repreneur potentiel; déjà, il peut se trouver dans la famille ou dans les salariés de l'affaire, ou bien dans l'environnement économique clients et fournisseurs, ou alors à l'extérieur car celà intéresse une unité de profit désirant réaliser une opération de croissance externe, ou bien encore il peut s'agir de personnes physiques professionnelles de la branche d'activité.

La discrétion de la démarche et la confidentialité des informations sont essentielles, car tant que rien n'est conclu, il ne faut inquiéter aucun " partenaire " du cercle de l'entreprise, soit entre autres: les clients, les fournisseurs, les banques, le personnel.

"Mais où se trouvent donc ces chers repreneurs" ?

Les partenaires financiers tels les comptables et banques voire notaires, les conseillers techniques comme les organismes consulaires Chambres de Commerce et des Mériers, les réseaux professionnels tels les cabinets d'affaires ou les relais médias d'information comme internet et la presse économique, constituent tous des dispositifs classiques.

6) ¤ NEGOCIER tout en sachant CONCLURE:

"car une longue négociation est lassante pour les deux parties et aussi pour l'Entreprise objet de la transaction".

En effet, pendant la négociation, des décisions sont à prendre au quotidien dans sa gestion et le cédant qui n'est plus tout à fait "le décideur" doit en avertir son repreneur potentiel pour savoir si elles seront en adéquation ou pas avec le devenir de la structure tel que ce contact le souhaite.

D'autre part, il ne s'agit pas de jouer "au marchand de tapis" car le risque est sérieux de casser la confiance avec le contact et de faire échouer la transaction.

La négociation est encore plus difficile qu'avec celle du poste clients que vous avez convaincus en son temps de collaborer avec vous, car là ce n'est pas seulement vos qualités de savoir-faire que vous vendez, mais c'est l'actif incorporel et corporel et aussi le passif de l'affaire.



En conclusion, le déroulement de l'opération de CESSION sera d'autant plus aisé qu'elle aura été préparée sereinement en terme de temps, entourée par une qualité de conseils, dans le cadre d'une capacité de prise de décision à tous niveaux.



" Si le prix de vente de votre entreprise est certes d'importance pour votre portefeuille, la pérennité de votre Entreprise l'est aussi pour la tranquillité de votre esprit ".

'Antoine RIBOUD 'ex-Président DANONE.

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